近日，洛陽新強聯回轉支承股份有限公司（證券簡稱：新強聯；證券代碼：300850.SZ）擬發(fā)行股份并支付現金購買下屬控股子公司洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱：圣久鍛件、標的公司）由4名少數股東合計持有的51.15%股權，交易對價為9.72億元。

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經過研究我們發(fā)現，資產重組報告書中或未披露圣久鍛件為新強聯代付貨款的關聯交易；標的公司與上市公司之間的關聯銷售收入、關聯電力采購和關聯預收/預付款項都存在明顯差異。此外，圣久鍛件對母公司的關聯資金拆出，與現金流量表中的資金流動或也不相匹配。

或未披露為上市公司代付貨款

恒進感應科技（十堰）股份有限公司（證券簡稱：恒進感應；證券代碼：838670.BJ）招股書在“第三方回款情況”中顯示，2020年度，該上市公司由客戶指定子公司對外付款的金額為2147.50萬元，占當期該公司第三方回款總金額之比為99.78%。

恒進感應招股書稱，該上市公司第三方回款類別主要為“客戶指定子公司代付”和“客戶的融資租賃方付款”兩種，前者由新強聯指定其子公司圣久鍛件代付貨款。也就是說，2020年度，標的公司圣久鍛件代其母公司新強聯向恒進感應支付貨款2147.50萬元。從本次股權收購標的公司的角度來看，這屬于為關聯方代付貨款的關聯交易，理應在資產重組報告書中披露。

但翻遍資產重組報告書上會稿和申報稿，對于上述2020年內發(fā)生的標的公司為關聯方代付貨款的關聯交易，卻沒有任何一字一句提及。

關聯交易數據頻現矛盾

資產重組報告書在“報告期內前五名客戶情況”中顯示，2021年度，圣久鍛件對新強聯的關聯銷售收入為91173.33萬元。

但資產重組報告書在“標的公司報告期內的關聯交易情況”中又顯示，2021年度，圣久鍛件向新強聯銷售鍛件的收入為91234.10萬元。

除了關聯銷售之外，資產重組報告書披露的關聯能源采購數據也存在沖突。

資產重組報告書在“主要原材料及能源采購情況”中顯示，標的公司使用的能源主要有電力和天然氣，圣久鍛件分別向新強聯和洛陽新奧華油燃氣有限公司采購電力和天然氣。

其中，2022年，圣久鍛件向新強聯采購電力金額為1667.79萬元。

但資產重組報告書在“標的公司報告期內的關聯交易情況”中又顯示，2022年，圣久鍛件向新強聯采購電力金額為1659.22萬元。同一年內，標的公司向新強聯下屬全資子公司洛陽新圣新能源有限公司（以下簡稱：新圣新能）采購電力金額為209.99萬元。

換句話說，2022年度，圣久鍛件向新強聯上市公司合并范圍內企業(yè)采購電力合計金額為1869.21萬元。

兩相比較，按合并口徑計算，“關聯交易情況”中披露的采購電力合計金額（1869.21萬元），比“能源采購情況”中披露的采購電力金額（1667.79萬元），高了201.42萬元。按單一企業(yè)口徑計算，“關聯交易情況”中披露的采購電力金額（1659.22萬元），又比“能源采購情況”中披露的采購電力金額（1667.79萬元），低了8.57萬元，全都不一致。

此外，資產重組報告書在“關聯應收應付情況”中顯示，截至2022年末，圣久鍛件對新強聯的合同負債余額高達2.50億元之巨。

審計報告在“其他流動負債”中又顯示，截至2022年末，標的公司的其他流動負債主要是待轉銷項稅，金額為3249.37萬元。資產重組報告書稱，上述其他流動負債增長系標的公司預收新強聯貨款產生的待轉銷項稅金。

也就是說，截至2022年末，圣久鍛件對新強聯的預收款項應為2.82億元。

因圣久鍛件為新強聯下屬控股子公司，屬于上市公司合并范圍內，新強聯年報披露的合并口徑關聯應收應付款中，不會包括對標的公司的預付款項，但如果上述標的公司對新強聯母公司的預收款項遠高于期末新強聯母公司的預付款項總額，那么上市公司恐怕也就難以自圓其說了。

新強聯2022年年報（更正后）在“母公司資產負債表”中顯示，截至當期末，新強聯預付款項總額僅為2169.06萬元。

兩相比較，資產重組報告書和審計報告中披露圣久鍛件對新強聯的預收款項（2.82億元），比新強聯年報披露的預付款項總額（2169.06萬元），高了1201.03%！

值得關注的是，上述審計報告披露的2022年末其他流動負債，系標的公司預收上市公司貨款形成的待轉銷項稅金，理應在資產重組報告書的“關聯應收應付情況”中披露。可是，在資產重組報告書的關聯交易部分，我們始終無法找到這3249.37萬元關聯預付款的蹤跡。

關聯拆借款與投資活動現金流“打架”

資產重組報告書在“關聯資金往來”中顯示，2022年度，圣久鍛件向新強聯拆出資金為15.81億元，當期新強聯向標的公司歸還借款本息合計16億元（計息1830.31萬元）。

此外，2022年度，標的公司向新強聯下屬全資子公司新圣新能拆出資金2.76億元，當期新圣新能向圣久鍛件歸還本息合計2.78億元（計息143.62萬元）。

換句話說，2022年內，圣久鍛件向關聯方合計收回拆出資金18.78億元（本息合計）。

對于收回計息的拆出資金，通常應計入“收到其他與投資活動有關的現金”項目中。但審計報告在“收到其他與投資活動有關的現金”中顯示，2022年度，標的公司收回關聯方資金拆借及利息總金額僅為10.92億元，比“關聯資金往來”中披露的合計收回資金（18.78億元），低了7.86億元。

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